It-iværksætter med behov for kapital? Måske er SAFE din redning

Klumme: Startup-virksomheder kan finansiere deres virksomhed via forskellige kanaler som lån, syndikerede lån, aktie- eller anpartsovertagelser eller crowdfunding. Her kigger vi nærmere på en særlige "lillebror" til de konvertible gældsbreve, nemlig de såkaldte SAFE-dokumenter.

Ordet SAFE kommer fra det engelske "Simple agreement for future equity."

Det er det foretrukne investeringsdokument hos den succesfulde amerikanske tech startup-inkubator ved navn Y Combinator.

Fordelene ved SAFE-dokumentet er ved at blive anerkendt i Europa.

Bird & Bird har udviklet en europæisk version under navnet HATCH. Mere om HATCH i et senere blogindlæg.

SAFE er således et simpelt instrument for fremtidige aktier eller anparter.

For at forstå, hvorfor disse SAFE-dokumenter udgør en fordel for startup-virksomheder generelt, er det nødvendigt først at forstå konceptet bag konvertible gældsbreve.

Et konvertibelt gældsbrev er et gældsbrev, som giver långiveren (aktionæren) en ret til at indfri dette lån på to forskellige måder, som jeg kommer nærmere ind på nedenfor.

Helt lavpraktisk er et gældsbrev en skriftlig erklæring, hvori en person vedkender at have en ensidig og ubetinget pligt til at betale et bestemt pengebeløb til en anden person.

Et konvertibelt gældsbrev er således en måde, hvorpå en person kan yde et lån til en lovende startup, for herefter enten at konvertere det lånte beløb til aktier eller anparter i selskabet eller kræve det lånte beløb tilbagebetalt.

Fordelen ved et konvertibelt gældsbrev
Fordelen ved et konvertibelt gældsbrev i modsætning til eksempelvis at sælge aktier eller anparter i selskabet er, at det er væsentligt hurtigere, eftersom der ikke er samme behov for at forhandle detaljerne i aftalen i tilnærmelsesvis samme udstrækning.

Såfremt en startup har modtaget et pengebeløb fra en villig lånegiver, og der er udstedt konvertible gældsbreve, vil vores startup være ugunstigt stillet, såfremt selskabet ikke klarer sig efter planen, og eksempelvis ikke modtager den planlagte kapital ved en kapitalrunde på et senere tidspunkt.

Den oprindelige långiver kan, grundet de skuffende resultater, ønske at få tilbagebetalt sit lån med den følge, at selskabet går konkurs.

Det er blandt andet denne usikkerhed for kapitaltrængende selskaber, der har medvirket til, at SAFE-dokumentet er kommet til verden.

Y Combinator har vurderet, at det var rimeligt, at man som investor gjorde op med, om man nu var långiver eller aktionær. Det var ikke rimeligt, at man kunne "spille på begge heste".

SAFE simulerer det konvertible gældsbrev
Denne særlige finansieringsform, som en SAFE udgør, simulerer nemlig egenskaberne af det konvertible gældsbrev, men udgør ikke et lånearrangement som det konvertible gældsbrev gør det.

Herudover stiller det også startups - og angiveligt også långivere vil nogen mene - bedre samt inddrager nogle af principperne som vi kender fra aktieoptioner eller warrants, som de også kaldes.

SAFE-dokumentet giver ikke i samme udstrækning som ved konvertible gældsbreve rettigheder til, at långiveren kan anmode om tilbagebetaling af lånet efter forgodtbefindende.

Dog gives dog på samme vis som ved konvertible gældsbreve en ret - og dermed altså ikke en pligt - til at konvertere lånet - eller rettere warrant præmien - på et imellem parterne nærmere aftalt tidspunkt.

Forkert praksis ses ofte
Ofte ses det faktisk i praksis, at der i konvertible gældsbreve nedfældes en pligt til at konvertere på et givent tidspunkt, men dette er ikke korrekt, hvilket også fremgår af Erhvervsstyrelsens vejledning om aktieselskabets liv.

Långiveren kan således på striketidspunktet vælge at konvertere til aktier eller anparter eller ikke foretage sig yderligere med den følge, at lånet blot består som en usikret fordring - et valg der dog umiddelbart vil være meget klart for de fleste långivere, eftersom udsigten til at have en usikret fordring af naturlige grunde ikke forekommer tillokkende eller ønskværdigt.

SAFE-dokumentet vil typisk være kortfattet og overskueligt.

Dokumentet er således mindre detaljetungt og dermed de facto lettere at administrere.

Dokumentet vil typisk have bestemmelser om tidlig udgang for nøglepersoner, altså en såkaldt change of control-klausul, og bestemmelser vedrørende tidlig opløsning af selskabet.

Endvidere vil dokumentet indeholde privilegeret rettigheder for långiverne såsom rabatter og værdiansættelsescap.

SAFE kontra det konvertible gældsbrev
Slutteligt vil jeg holde SAFE-dokumentet op mod det konvertible gældsbrev og afveje nogle enkelte af de pros & cons, der findes ved begge former.

Det er vanskeligt at sige, at den ene finansieringsform "vinder over den anden", eftersom der netop er fordele og ulemper ved begge.

Man må derfor afveje de konkrete forhold for den bestemte virksomhed og dens situation for derigennem at afgøre, hvilken finansieringsform der skaber de mest optimale vækstforhold.

I forhold til kompleksitet og overskuelighed er SAFE-dokumentet let tilgængeligt, og dette vil for de fleste startups naturligvis være en fordel.

Vedrørende selve konverteringen til aktier eller andele, vil SAFE-dokumentet formentlig også udgøre det optimale valg for startups.

Det skyldes, at der ved SAFE-dokumenter ikke er en vis minimumskapital, der skal rejses ved en fremtidig kapitalrunde, som det er tilfældet ved konvertible gældsbreve.

Det vil sige, at SAFE-investeringer kan konverteres uanset det opnåede beløb under en kapitalrunde.

Både konvertible gældsbreve og SAFE-dokumenter tilbyder samme muligheder i forhold til rabatter for tidligere investorer, værdiansættelsescaps og tidlige udgange for eksempelvis nøglepersoner i selskabet eller ved en samlet aktieoverdragelse til tredjemand.

Her vil der således ikke være nogen forskel.

Derimod vil konvertible gældsbreve, eftersom der er tale om et lånearrangement, forrentes og indeholde lånefrister.

Dette må klart anses som det konvertible gældsbrevs styrke for lånegiverne, men samtidig også den største hæmsko for de tidlige startups.

(Tak til min Bird & Bird-kollega, stud.jur. Morten Bernhardt, for hjælp med udarbejdelsen af dette indlæg)

Klummer er læsernes platform på Computerworld til at fortælle de bedste historier, og samtidig er det vores meget populære og meget læste forum for videndeling. 

Har du en god historie eller har du specialviden, som du synes trænger til at blive delt? 

Læs vores klumme-guidelines og send os noget tekst, så kontakter vi dig - måske bliver du en del af vores hurtigt voksende korps af klummeskribenter.




Ytringer på debatten er afsenders eget ansvar - læs debatreglerne
Indlæser debat...

Computerworld
Byggeri af Apple-datacenter i krise: Risikerer flere års forsinkelse - og måske endda aflysning
Byggeriet af Apples store datacenter i Irland er i dyb krise. Det store datacenter skulle ellers bygges parallelt med Apples center ved Viborg, men står nu til at blive flere år forsinket - eller måske endda helt afblæst.
CIO
It-chef revser it-leverandørers standardsystemer: "De taler om det store potentiale - vi taler om problemerne"
Ikeas CIO har ikke meget tilovers for de standardsystemer, som it-leverandørerne har at byde på i dag. "Spørgsmålet er, om ikke standardplatforme er et forældet koncept," siger han.
Comon
Top 5: De bedste spil baserede på film
Film, der bliver til spil, bliver enten fantastisk eller en fadæse. Her er de fem bedste spil baseret på en spillefilm
Channelworld
Ny EG-direktør har en plan: Sådan skal EG vokse sig større og endnu mere profitabel
Interview: Mikkel Bardram er ny administrerende direktør i EG. Selvom EG nu har 2.000 ansatte og en omsætning på 1,8 milliarder kroner, er der potentiale for endnu mere, mener den nye direktør.
White paper
Guide til hyperconverged infrastructure - Alt om forenklet it-infrastruktur
I dette white paper får du en guide til at komme i gang med Hyperconverged Infrastructure (forenklet it-infrastruktur)